Point de vue de TMX - Six critères à respecter pour préparer son entrée sur les marchés publics, quelle que soit la société

Viser l'objectif final et travailler à rebours

L'inscription en bourse exige de l'endurance. À l'époque où je travaillais aux regroupements d'entreprises, je disais souvent à la blague que les deux voies de sortie de capital de risque étaient semblables aux trois choix qui s'offraient à un fondateur courant sur un tapis roulant : i) continuer de courir à une vitesse constante ou accrue, ii) ralentir graduellement jusqu'à s'arrêter complètement ou iii) augmenter la vitesse, porter l'inclinaison à un degré élevé et voir combien de temps il tiendra.

Assurément, s'inscrire en bourse et y rester n'est pas une mince tâche. En 2019, j'ai pris un verre avec le chef de la direction d'une société cotée à la Bourse de croissance TSX (TSXV) et je lui ai demandé à quoi tout chef de la direction devait réfléchir avant d'entreprendre le processus d'inscription en bourse. Que m'a-t-il répondu? Tout chef de la direction devrait croire sans l'ombre d'un doute en sa capacité de porter son entreprise à une évaluation de plus de 100 millions de dollars (en vue d'atteindre la barre du milliard). Si vous avez une telle vision, alors le travail qu'exige l'inscription en bourse vaut la peine.

Les sociétés ouvertes cherchent à « faire leur marque dans l'univers » comme le dirait Steve Jobs. Cela ne veut pas dire que les sociétés fermées ne cherchent pas à faire de même, mais la plupart des sociétés novatrices d'envergure de classe mondiale que vous et moi connaissons ont recours aux marchés publics pour accélérer leur croissance, tandis que leurs fondateurs visent à conserver un certain contrôle sur la destinée de la société.

Que faut-il pour commencer? Voici la partie intéressante (il convient de noter que ce qui suit concerne surtout les marchés publics canadiens, où il est plus fréquent de voir des entreprises en phase de démarrage s'inscrire en bourse qu'aux États-Unis) :

« Les investisseurs des marchés publics veulent voir un certain chiffre d'affaires (un million de dollars canadiens ou plus pour commencer). Une société peut s'inscrire en bourse sans avoir de chiffre d'affaires, mais elle doit avoir un plan afin de démontrer la réalisation d'un chiffre d'affaires dans un délai de deux ans. Le taux de croissance est examiné de près; un bon point de référence pour les sociétés technologiques est un taux supérieur à 30 %. »

Les investisseurs des marchés publics veulent voir un certain chiffre d'affaires (idéalement). Les sociétés qui n'ont aucun chiffre d'affaires peuvent tout de même s'inscrire en bourse, mais cela dépend de leur concentration verticale ou de leur secteur d'activités (comme l'exploitation minière, les sciences de la vie ou les secteurs émergents), ainsi que de leur capacité à démontrer la réalisation d'un chiffre d'affaires dans un délai de deux ans.

Pour la plupart, les investisseurs veulent constater un chiffre d'affaires d'au moins un million de dollars (pour ce qui est des sociétés qui envisagent une inscription à la TSXV) et portent un regard très attentif au taux de croissance du chiffre d'affaires (lequel est généralement pris en compte dans l'évaluation de la société au moment de son inscription). Selon un rapport de McKinsey, les améliorations touchant la croissance du chiffre d'affaires apportent deux fois plus de valeur que celles touchant la marge. Il est important de disposer d'un fonds de roulement suffisant pour exercer les activités. En ce qui concerne les entreprises en phase de démarrage envisageant une inscription à la cote de la TSXV, elles doivent disposer d'un minimum de 100 000 à 200 000 dollars en ressources financières non affectées pour exécuter leur plan d'affaires. Les investisseurs veulent aussi voir un parcours clair menant à une profitabilité à court terme – la croissance du résultat dans les prévisions fera l'objet d'une attention particulière au moment de l'analyse de la trajectoire d'une société.

« Les investisseurs publics ne veulent pas d'un succès unique. Ils veulent voir une gamme de produits (idéalement), un bon appariement entre un produit et son marché, ainsi qu'une capacité d'expansion (nouveaux secteurs, nouvelles fonctionnalités, nouvelles zones géographiques). Une société devrait afficher des données économiques unitaires attrayantes et des marges saines à long terme. »

Même si une société connaît du succès sur un marché, au fil du temps, les investisseurs veulent voir que de nouveaux produits peuvent être adoptés, que de nouvelles fonctionnalités peuvent être ajoutées et que le marché peut s'étendre à de nouvelles zones géographiques. La capacité non seulement d'augmenter son chiffre d'affaires, mais aussi d'élargir sa gamme de produits et de services permet à une société d'accroître sa part de marché et de gagner un avantage concurrentiel (toutes des choses qui rendent l'investissement d'autant plus attrayant). La capacité de présenter une ventilation des données économiques unitaires sera aussi examinée minutieusement, c'est-à-dire concernant la génération des produits (mensuels, annuels, tirés d'abonnements, tirés de logiciels-services, etc.), la portion récurrente des produits actuels, les coûts associés à ces produits, la composition des produits par produit ou service, la démonstration de la viabilité d'un produit ou d'un service au cours d'une période adéquate ou la volatilité du rendement. Voilà qui vous donne une idée.

« La taille du marché exploitable total et du secteur est importante pour susciter l'intérêt des investisseurs. Un grand marché favorise des taux de croissance élevés; un secteur attrayant (comme la télésanté dans un environnement touché par la COVID-19) favorise la multiplication des options de financement et les évaluations intéressantes. »

Évidemment, les investisseurs publics préfèrent investir dans des sociétés qui présentent de grandes possibilités sur le marché – ils recherchent la preuve d'un marché exploitable total qui est vaste et grand ouvert. Un grand marché exploitable total signifie que la société pourrait raisonnablement devenir un grand joueur même sans compter sur une très grande pénétration du marché. Une grande taille de marché permet également des taux de croissance à long terme accrus.

« Les membres de la haute direction doivent avoir des antécédents crédibles et une vaste expérience dans le secteur. Ils ne sont pas tenus d'avoir de l'expérience dans les marchés publics (mais c'est certainement un atout) – il est possible de nommer des administrateurs indépendants qui siégeront au conseil et apporteront cette expérience. Les membres de la haute direction ont-ils bien géré l'entreprise (données financières, croissance, récit)? »

Comme lors de tours de financement privé, peu importe la phase, l'accent mis sur les antécédents, l'expérience et le caractère adéquat des membres de l'équipe ont une grande incidence sur l'évaluation de la société. En ce qui concerne l'inscription en bourse, le chef de la direction et le chef des finances particulièrement doivent avoir une expérience qui inspire confiance aux investisseurs quant à leur capacité de mener la société à la réussite et de mériter la réputation de gestionnaires des capitaux de confiance.

Cela ne veut pas dire que tous les chefs de la direction et chefs des finances d'entreprises en démarrage doivent avoir connu plusieurs sorties de capital de risque réussies ou disposer d'une vaste expérience des marchés publics. Toutefois, il est important que l'équipe de la haute direction possède une vaste expérience du secteur où l'entreprise exerce ses activités et qu'elle ait des antécédents crédibles de bonne gestion de l'entreprise jusqu'à présent (démontrés par l'historique des données financières, la croissance de la part du marché, la capacité d'exprimer la vision de l'entreprise, etc.). En fin de compte, l'élément essentiel ici est la réputation d'être de bons gestionnaires des capitaux. Pour le reste, il est possible de compléter le tableau par le recrutement de membres qui combleront les lacunes de l'équipe, comme des administrateurs indépendants chevronnés au sein du conseil.

« Le récit d'une société est sa stratégie. Les fondateurs doivent expliquer pourquoi ils veulent inscrire leur société en bourse (capacité d'acquisition, renommée, capital de croissance, liquidité) et exprimer clairement leur vision à long terme. Le public doit comprendre où se situe la société et où elle se dirige. »

Ben Horowitz, cofondateur d'Andreesen-Horowitz et auteur de The Hard Thing About Hard Things, en parle longuement, affirmant que « la mise en récit est l'habileté la plus sous-estimée en entrepreneuriat et que les sociétés qui n'ont pas un récit clairement exprimé n'ont pas non plus une stratégie claire et bien réfléchie. Le récit d'une société est sa stratégie. » [traduction libre]

Il y a certaines questions à se poser quant à l'accès aux marchés publics. D'abord, pourquoi entreprenez-vous cette démarche? Vous ne voulez pas être la société qui a échoué à mobiliser des capitaux aux États-Unis et qui se tourne vers les marchés des capitaux canadiens comme dernier recours. Qu'avez-vous à gagner de la démarche? Il est fondamental d'avoir des raisons réfléchies justifiant votre démarche d'inscription en bourse. Par exemple, il pourrait s'agir d'avoir la trésorerie nécessaire pour faire des acquisitions, de gagner en renommée ou de mobiliser des capitaux à effet dilutif réduit. Quel est le récit de croissance qui suscitera l'intérêt des investisseurs des marchés publics? Bien que le gain de liquidité soit certainement un avantage de l'inscription en bourse, il n'est pas recommandé d'en faire la principale raison de la démarche (quel est l'intérêt pour les investisseurs si votre principale motivation est d'accumuler des billes?).

« Si vous ne réussissez pas à faire un plan, vous ne planifiez pas une réussite. Il est primordial de mettre vos affaires en ordre avant de vous inscrire en bourse. Accordez-vous suffisamment de temps pour choisir la bonne équipe de conseillers, établir la bonne structure, former le bon conseil d'administration, organiser vos états financiers et respecter les obligations d'audit. »

Gouvernance et préparation : Voilà ce qui semble être la partie la moins intéressante. Or, si c'est peut-être vrai, il s'agit aussi d'une étape très très importante (que ce soit pour préparer l'inscription en bourse ou pour tenir un vaste tour de financement privé en phase avancée). En ce qui concerne le processus d'inscription en bourse, il y a plusieurs éléments à prendre en considération avant de commencer, notamment le processus de sélection des bons conseillers, l'évaluation de la structure de l'entreprise et l'organisation des états financiers aussitôt que possible.

Sur le plan consultatif, une équipe adéquate doit comprendre un conseiller financier ou un preneur ferme, un auditeur externe, un avocat en valeurs mobilières, un professionnel des relations avec les investisseurs et, dans certains cas, un parraineur. Seules les personnes inscrites au Canada pour vendre des valeurs mobilières peuvent légalement assumer la prise ferme d'un placement au pays. Par exemple, une maison de courtage de valeurs peut agir comme preneur ferme et vendre les valeurs mobilières dans le cadre d'un placement. Il est important de s'adresser à des maisons de courtage au préalable afin de mesurer l'intérêt, d'établir une évaluation juste et de discuter des étapes à suivre et d'un échéancier. Un avocat en valeurs mobilières s'assurera que les documents relatifs à l'inscription sont exacts et qu'ils respectent les exigences réglementaires. Un auditeur externe contribuera à l'exécution de tâches importantes comme l'examen de l'information financière dans les documents relatifs à l'inscription et l'audit des états financiers. Un professionnel des relations avec les investisseurs fera mieux connaître la société au public au moyen de projets de communication ciblant les actionnaires existants et potentiels. Pour chaque conseiller, il est important de retenir les services d'une société qui possède une vaste expérience en matière d'inscription en bourse de sociétés de taille comparable dans un secteur similaire.

Par ailleurs, l'équipe de direction et le conseil d'administration doivent être constitués de personnes qui possèdent une expérience pertinente pour votre entreprise, des personnes qui détiennent une expérience pertinente à l'égard des sociétés ouvertes et des personnes qui connaissent bien les lois canadiennes sur les valeurs mobilières. De plus, au moins deux administrateurs indépendants doivent siéger au conseil. Il faut également faire auditer les états financiers (de deux ou trois exercices généralement) et respecter les obligations d'information qui s'imposent aux sociétés ouvertes (comme les rapports annuels et trimestriels, ainsi que les déclarations d'information ou de changements importants).

En somme, quand vient le temps de se préparer à toute étape importante de croissance, une liste de contrôle comme celle-ci va au-delà de saines mesures à prendre – il s'agit vraiment d'adopter une démarche disciplinée pour l'établissement d'une société durable et saine. Peu importe le parcours financier, un fondateur devrait réfléchir activement à tous les éléments susmentionnés et s'affairer à porter attention aux données financières, à réfléchir à l'évolution des produits, à promouvoir une solide gouvernance interne, à établir une culture d'entreprise, etc.

Tout le monde veut investir dans une société bâtie pour durer.

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