Foire aux questions

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L'obtention d'une exemption aux lois Blue Sky (lois de l'émission des valeurs mobilières) est un processus complexe, unique à chaque société. L'information contenue dans ce document devrait servir uniquement à titre de guide général afin d'aider à comprendre ce processus. Aucune action ne devrait être entreprise sans l'avis professionnel de conseillers juridiques, comptables et financiers qualifiés.

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Qu'est-ce que les lois Blue Sky?
Qu'est-ce que l'exemption manuelle?
Qu'entend-on par une exemption directement applicable?
Pourquoi ai-je besoin de l'exemption manuelle?
Pourquoi devrais-je avoir recours au programme d'accès au marché S&P de TMX?
Qu'en est-il des autres États/juridictions qui ne reconnaissent pas les Standard & Poor's Corporation Record?
Est-ce qu'une société peut obtenir l'exemption d'un État par elle-même?
Est-ce que le programme d'accès au marché S&P de TMX remplace une inscription aux États-Unis?
L'inscription au Pink Sheets ou au Bulletin Board de l'OTC rend-elle l'exemption manuelle superflue?
Les sociétés américaines inscrites uniquement à la Bourse de Toronto ou à la Bourse de croissance TSX peuvent-elles tirer avantage du programme d'accès au marché S&P de TSX?
Mes titres se négocieront-ils en $US ?
Ma société doit-elle maintenant se soumettre aux exigences de SOX?
Est-ce que je peux perdre mon exemption manuelle/Blue Sky?
Qu'est-ce que la « reconnaissance réciproque » et quel serait son impact pour les émetteurs?

Qu'est-ce que les lois Blue Sky?

Les lois Blue Sky sont des lois d'États ou des dispositions juridictionnelles en vigueur aux États-Unis qui règlementent l'offre et la vente des valeurs mobilières afin de protéger les investisseurs publics de la fraude. Ces lois varient d'un État à l'autre. Les États peuvent exiger que les valeurs mobilières soient enregistrées au niveau de l'État ou que celles-ci aient une exemption d'enregistrement valable. Sans conformité avec les lois Blue Sky ou sans exemption, les lois peuvent empêcher les courtiers de solliciter leurs clients à propos de votre société.

Qu'est-ce que l'exemption manuelle?

La plupart des juridictions et des États américains ont prévu une clause sur l'exemption manuelle dans leurs lois qui peut exempter une société de l'enregistrement au niveau de l'État à condition que la société soit couverte par un manuel de valeurs mobilières reconnu tel que les Standard & Poor's Corporation Records.

Qu'entend-on par une exemption directement applicable?

En général, « directement applicable » signifie que l'exemption entre en vigueur immédiatement sans l'application d'une loi. Avec le programme d'accès au marché S&P de TMX, une fois qu'une société a été approuvée pour publication dans les Standard & Poor's Corporation Records, l'exemption manuelle est directement applicable dans plusieurs États/juridictions des États-Unis. Toutefois, il est important de noter que le programme d'accès au marché S&P de TMX permet d'être éligible à l'exemption manuelle de conformité aux lois Blue Sky dans un maximum de 38* États. Quelques-uns des 38* États ont des exigences supplémentaires pour la qualification de la société avant que l'exemption puisse être accordée (par exemple, l'exemption est possible si la catégorie des valeurs mobilières est en circulation publique depuis au moins 90 jours).

Pourquoi ai-je besoin de l'exemption manuelle?

Actuellement, la Bourse de Toronto et la Bourse de croissance TSX ne sont pas des « Bourses reconnues » par la SEC et, par conséquent, les sociétés inscrites à la Bourse de Toronto ou à la Bourse de croissance TSX ne sont pas considérées comme des sociétés ayant des valeurs mobilières enregistrées dans un État ou une juridiction des États-Unis. Sans l'exemption ou l'enregistrement d'un État ou d'une juridiction, les courtiers ne peuvent recommander un titre ni solliciter leurs clients, ce qui vient entraver le positionnement et la négociabilité de votre société auprès des investisseurs individuels des États-Unis.

L'exemption manuelle est possible si l'émetteur des valeurs mobilières publie certaines informations continues sur une base continuelle conformément à un manuel reconnu tel que les Standard & Poor's Corporation Records. L'exemption manuelle par le biais du programme d'accès au marché S&P de TMX (qui comprend la publication dans les Standard & Poor's Corporation Records) est une alternative abordable à l'enregistrement État par État ou à l'inter-inscription américaine.

Pourquoi devrais-je avoir recours au programme d'accès au marché S&P de TMX?

Le programme d'accès au marché S&P de TMX est conçu pour augmenter la visibilité de votre société auprès de la communauté des investisseurs au détail américains.

Avec la publication dans les S&P Corporation Records (comprise dans le programme d'accès au marché S&P de TMX), les sociétés sont admissibles à l'exemption manuelle de conformité aux lois Blue Sky dans un maximum de 38* États. Ainsi, l'exemption manuelle représente souvent une alternative à faible coût pour les sociétés qui devraient autrement s'enregistrer dans chaque État ou procéder à une inter-inscription afin de permettre aux courtiers d'attirer l'intérêt de leurs clients pour votre société.

De surcroît, le programme d'accès au marché S&P de TMX offre l'accès gratuit à un profil S&P portant sur votre société sur votre site Web, sur les principaux sites Web de l'industrie et sur les portails financiers :

  • S&P : www.advisorinsight.com
  • TMX : www.tmx.com
  • La couverture sur la plateforme Advisor Insight de Standard & Poor's
  • L'inscription au Stock Guide Database de Standard & Poor's
  • Une vitrine pour votre société auprès de plus de 200 000 professionnels de la finance, agents de conformité, gestionnaires de fonds, représentants inscrits et analystes de recherche

Qu'en est-il des autres États/juridictions qui ne reconnaissent pas les Standard & Poor's Corporation Record?

Il existe encore quelques États qui ne reconnaissent par les Standard & Poor's Corporation Records comme une exemption manuelle directement applicable. Il est possible d'obtenir du soutien pour l'obtention d'exemptions dans les États restants auprès d'autres fournisseurs de services tel que Blue Sky MLS.

Est-ce qu'une société peut obtenir l'exemption d'un État par elle-même?

Bien qu'il existe d'autres manières d'obtenir l'exemption ou l'enregistrement d'un État, les coûts et le temps nécessaires pour compléter ce processus peuvent être supérieurs aux coûts du programme d'accès au marché S&P de TMX.

Est-ce que le programme d'accès au marché S&P de TMX remplace une inscription aux États-Unis?

Cela dépend de la raison qui pousse une société à s'inscrire aux États-Unis. Le programme d'accès au marché S&P de TMX peut contribuer à augmenter la visibilité de votre société auprès du marché des investisseurs individuels américains en vous aidant à éliminer les restrictions des courtiers, vous permettant ainsi d'améliorer la liquidité et d'accroître l'étendue de votre assiette d'investisseurs. L'inter-inscription à une importante bourse américaine offre les mêmes avantages, mais requiert plus de ressources et est plus coûteuse.

L'inscription au Pink Sheets ou au Bulletin Board de l'OTC rend-elle l'exemption manuelle superflue?

Non. L'inscription à tout tableau d'affichage électronique permet aux courtiers d'échanger des titres inscrits, mais ne leur permet pas de recommander un titre ou de solliciter les investisseurs individuels au sujet de ces titres. De plus, les investisseurs non avisés sont dissuadés d'échanger des titres qui se négocient sur de tels marchés.

Les sociétés américaines inscrites uniquement à la Bourse de Toronto ou à la Bourse de croissance TSX peuvent-elles tirer avantage du programme d'accès au marché S&P de TMX?

Oui, les sociétés américaines doivent aussi s'enregistrer ou obtenir une exemption si elles ne sont pas inscrites à une « bourse reconnue » par la SEC, telle que NASDAQ ou NYSE. Les sociétés américaines inscrites à la Bourse de Toronto ou à la Bourse de croissance TSX peuvent s'inscrire au programme d'accès au marché S&P de TMX afin d'obtenir la même visibilité et les mêmes bénéfices que les sociétés canadiennes.

Mes titres se négocieront-ils en $US ?

Non. L'exemption manuelle n'a aucune influence sur la structure de votre titre.

Ma société doit-elle maintenant se soumettre aux exigences de SOX?

Non. Le programme d'accès au marché S&P de TMX ne requiert pas que votre société se soumette aux exigences de SOX. Seules les sociétés se rapportant à la SEC doivent respecter les normes de SOX.

Est-ce que je peux perdre mon exemption manuelle/Blue Sky?

Vous pouvez devenir inadmissible à l'exemption manuelle. Il existe également des façons de mettre fin à votre exemption. Certaines des raisons pouvant entraîner votre inéligibilité à l'exemption manuelle sont le non-respect des critères d'exemption manuelle/Blue Sky, qui peuvent varier d'un État à l'autre, ou l'omission de déclarer certaines informations qui permettraient de garder votre profil dans les S&P Corporation Records exact et à jour.

L'inscription au programme d'accès au marché S&P de TMX se fait sur une base annuelle. Les société choisissant de mettre fin à leur inscription ne seraient plus publiées dans les S&P Corporation Records et ne seraient plus considérées exemptes des lois Blue Sky dans les États éligibles.

Qu'est-ce que la « reconnaissance réciproque » et quel serait son impact pour les émetteurs?

La reconnaissance réciproque fait référence à la reconnaissance entre deux pays de leurs lois nationales (ou, dans le cas du Canada, provinciales) sur les valeurs mobilières. La reconnaissance réciproque entre le Canada et les États-Unis se traduirait par une plus grande efficacité des marchés des capitaux transfrontaliers. Cependant, les discussions actuelles sur la reconnaissance réciproque ne portent pas sur le sujet des changements aux lois étatiques (Blue Sky) américaines.

* Il est recommandé qu'un émetteur consulte un conseiller juridique avant de se fier à une exemption spécifique