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Sociétés d’acquisition à vocation spécifique (« SAVS »)

Le programme de sociétés d’acquisition à vocation spécifique (SAVS) offre une formule alternative pour s’inscrire à la Bourse de Toronto.

Une SAVS est un véhicule d’investissement permettant au public d’investir dans des sociétés ou des secteurs généralement convoités par les sociétés de financement par capitaux propres. De plus, elle offre l’opportunité à des individus ne pouvant participer dans des fonds de couverture ou des fonds de capital d’investissement privés la possibilité d’investir dans des sociétés privés opérantes visées par ces fonds.

L’inscription d’une SAVS se réalise en deux étapes. Dans un premier temps, la SAVS est inscrite en tant qu’entité n’ayant pas d’opérations, ayant levé un minimum de 30 millions $ CA. Ce produit doit être par la suite utilisé dans les 36 mois suivant l’inscription pour l’acquisition d’une société opérante ou d’actifs ; soit l’acquisition admissible.

Pour les sociétés intéressées à une inscription ou pour planifier une rencontre avec les représentants de la TSX, veuillez communiquer avec Justin Canivet, Head, Business Development, Diversified Industries le (416) 947-4710, ou envoyer un courriel à justin.canivet@tsx.com.

Qu’est-ce qu’une SAVS?

La société d’acquisition à vocation spécifique (SAVS) est un véhicule d’investissement permettant au public d’investir dans des sociétés ou des secteurs d’activité qui sont habituellement convoités par les sociétés de financement par capitaux propres. Elle offre aux personnes qui ne peuvent acquérir des fonds de couverture ou des fonds de capital-investissement la possibilité de participer à l’acquisition de titres de sociétés en exploitation fermées qui sont généralement ciblées par de tels fonds.

Contrairement au premier appel public à l'épargne (PAPE) traditionnel, le programme de SAVS permet aux administrateurs et aux dirigeants chevronnés de constituer une société ne possédant pas d'autre actif que des liquidités et n'exerçant aucune activité commerciale. La SAVS est inscrite à la Bourse de Toronto au moyen d'un PAPE dans le cadre duquel elle doit réunir au moins 30 millions de dollars canadiens. Une tranche de 90 % des fonds tirés du PAPE sont entiercés pour être affectés à une acquisition future.

Dans les 36 mois suivant son inscription à la Bourse de Toronto, la SAVS doit trouver une entreprise ou un actif dans lequel elle investira ses capitaux, afin de réaliser une « acquisition admissible ». Une fois que la SAVS a réalisé cette acquisition admissible, laquelle doit satisfaire aux exigences d'inscription de la Bourse de Toronto, ses actions continueront à être négociées comme celles de toute autre société inscrite à la Bourse de Toronto.

La SAVS devient un émetteur assujetti au moment de son PAPE, et elle est dès lors entièrement réglementée par l'autorité en valeurs mobilières provinciale compétente et par la Bourse de Toronto. Comme elle est une entité cotée en bourse, la SAVS permet aux investisseurs d'avoir accès aux capitaux, les investisseurs pouvant alors accroître ou diminuer leur profil de risque d'investissement en conséquence.

Quels sont les avantages d’une SAVS?

La Bourse de Toronto a mis en œuvre le programme de SAVS parce qu’elle comprend les besoins uniques des sociétés qui désirent réunir des capitaux. Voici les caractéristiques du programme :

  • Il aide les sociétés axées sur la croissance à réunir au moins 30 millions de dollars canadiens.
  • Il constitue un moyen efficace de créer une valeur d'échange attractive pour des fusions et des acquisitions futures.
  • Il offre liquidité et visibilité aux fondateurs et à ceux qui investissent dans des sociétés fermées.
  • Il intègre les mesures réglementaires qui protègent toutes les parties tout au long du processus de constitution de la SAVS.
  • Il offre un environnement attrayant pour le grand public investisseur tolérant au risque, favorisant ainsi la formation de capital.
  • Il permet aux sociétés fermées d'avoir accès à des gestionnaires et à des financiers chevronnés.

Pour plus de renseignements sur l’inscription des SAVS à la Bourse de Toronto, contact Justin Canivet, Head, Business Development, Diversified Industries le (416) 947-4710, ou envoyer un courriel à justin.canivet@tsx.com.

LES ROUAGES

Phase I – Établissement de la SAVS

Création de la SAVS
  • Le groupe de fondateurs, composé de cadres supérieurs chevronnés possédant de l'expérience dans les affaires et les sociétés ouvertes, constitue en société une coquille vide, la SAVS.
  • Les fondateurs réunissent les capitaux de lancement minimaux et établissent un prospectus pour le PAPE.
  • Les fondateurs déposent le prospectus de la SAVS auprès de l'autorité en valeurs mobilières compétente et présente une demande d'inscription à la Bourse de Toronto.
Vente des actions
  • Le prospectus indique l'intention de réunir au moins 30 000 000 $ CA au moyen de la vente de titres de la SAVS au prix minimal de 2,00 $ CA par action ou par unité, une unité pouvant être composée d'une action ordinaire et d'au plus deux bons de souscription d'actions.
  • Au moins 1 000 000 de titres non assujettis à des restrictions de revente doivent être détenus par 300 porteurs publics de lots réguliers, et la valeur marchande globale des titres détenus par les porteurs publics doit s'élever à au moins 30 000 000 $ CA.
  • Après le placement, les titres de la SAVS sont inscrits et négociés à la cote de la Bourse de Toronto.
  • Dès son inscription à la Bourse de Toronto, la SAVS doit entiercer au moins 90 % du produit brut du PAPE, incluant au moins 50 % de la commission des placeurs; et une entité que la Bourse de Toronto juge acceptable est désignée à titre d'agent d'entiercement.
  • La participation des fondateurs dans la SAVS doit être d'entre 10 % et 20 % après la clôture du PAPE.

Phase 2 – L’acquisition admissible

Réalisation de l’acquisition
  • Les fondateurs de la SAVS doivent trouver une entreprise ou un actif approprié pour réaliser l'acquisition admissible dans un délai de 36 mois.
  • La juste valeur marchande globale des entreprises ou des actifs qui sont compris dans l'acquisition admissible doit correspondre à au moins 80 % de la valeur des fonds entiercés.
  • La SAVS établit un projet de circulaire de sollicitation de procurations contenant les mêmes renseignements sur l'émetteur issu de l'acquisition que ceux qui figureraient dans un prospectus, et elle soumet la circulaire à l'approbation de la Bourse de Toronto.
  • La SAVS doit également déposer un prospectus sans placement à l'égard de l'émetteur issu de l'acquisition auprès des autorités en valeurs mobilières compétentes, et faire viser le prospectus avant d'envoyer par la poste la circulaire de sollicitation de procurations aux actionnaires publics.
  • La SAVS ne peut réaliser une acquisition admissible que si la majorité des porteurs publics de ses titres approuvent l'opération à une assemblée des porteurs de titres dûment convoquée à cette fin.
  • Les actionnaires fondateurs ne peuvent pas exercer les droits de vote rattachés à leurs titres à l'égard de l'approbation de l'acquisition admissible.
  • La SAVS peut établir comme condition qu'elle ne réalisera pas l'acquisition admissible proposée si un nombre de porteurs publics supérieur au pourcentage établi votent contre l'acquisition.
  • Les porteurs publics qui votent contre une acquisition admissible doivent avoir le droit, si réalisée, de convertir leurs titres en leur part proportionnelle des fonds entiercés.
  • Une fois l'acquisition admissible approuvée et les entreprises ou les actifs acquis, l'entité issue de l'acquisition est inscrite à la Bourse de Toronto.
  • La SAVS doit prévoir un mécanisme selon lequel, dans le cas où elle ne réalise pas une acquisition admissible dans le délai prévu de 36 mois, elle effectue une distribution de liquidation afin de distribuer les fonds entiercés proportionnellement aux porteurs publics.